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面向地区 |
公司类型 |
有限责任公司 |
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适用类型 |
个体工商户 |
注册区域 |
江浙沪地区 |
咨询范围 |
代理工商注册 |
合伙企业一般分为普通合伙企业和有限合伙企业。
而要区分普通合伙企业和有限合伙企业就得先了解组成合伙企业的两个人,一个是普通合伙人、一个是有限合伙人。
普通合伙人(General Partner,简称GP),为了好记,我们可以记成“够胖”。“够胖”对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业出了问题,找“够胖”赔钱就行了。
有限合伙人(Limited Partner,简称LP),这个大家一看就知道怎么读了,“老婆”对吧。我们对“老婆”好一点,让她承担的责任少一些,承担个有限责任就好了。合伙企业出了问题,找“老婆”赔钱,“老婆”以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙企业离不开普通合伙人,任何合伙企业都至少要有一名普通合伙人;如果一个合伙企业里面全是普通合伙人,那么这个合伙企业就是普通合伙企业;如果一个合伙企业既有普通合伙人又有有限合伙人,那么这个合伙企业就是有限合伙企业。
这个有点像咱们上学时生物课学的遗传学,显性基因和隐性基因,这两种不同的基因同时在场时,会表现显性基因的特征。我们有限合伙人就是那个显性基因,只要这个合伙企业中存在有限合伙人,那么这个合伙企业就是有限合伙企业。
除了上面提到的两种合伙企业外,还有三种合伙企业,那就是“特殊的普通合伙企业”,也就是我们开篇提到的那个矛盾的名字。这种合伙企业得是普通合伙企业,然后才谈的上特殊与否,所以这种合伙企业中是没有有限合伙人的。这种普通合伙企业特殊在哪呢,特殊在因某一个或数个合伙人的故意或重大过失造成合伙企业债务的,该合伙人需承担无限连带责任,其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。说白了就是一人做事一人当,不要连累其他兄弟,不像一般的普通合伙企业,一人出错,全家遭殃。
到这里基本就可以回答特殊普通合伙为何这么矛盾了,因为“普通合伙”是个整体名词,只是为了说明其中的特殊情况而在前面加了“特殊”作为形容词,而不是前台小妹理解的用“特殊”、“普通” 来共同形容“合伙”这个名词。
三、三种合伙企业各自的适用范围
1、普通合伙企业全部是普通合伙人,全体合伙人均承担无限连带责任,比较适合合伙人相对较少,互相信任的情况;
2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,比较适合需要经营权集中的情况,比较常见的有员工持股平台、私募基金等;
3、特殊普通合伙企业适合执业风险较大的行业,这种形式的普通合伙企业一方面更容易赢得客户的信任,因为合伙人承担无限责任会使其在执业中更加谨慎小心,减少故意或重大过失造成的损失,另一方面则能划清不同合伙人之间的责任,规避无过错合伙人的风险。比较常见的有律师事务所、会计师事务所等。
四、几点注意事项
1、普通合伙企业至少有两名合伙人,人数没有上限;有限合伙企业至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人,人数范围为2-50,以有限合伙企业作为员工持股平台的,在初设计方案时要考虑人数限制的影响;
2、只有普通合伙人才可以代表合伙企业执行合伙事务,有限合伙人不得代表合伙企业执行合伙事务;
3、合伙企业不缴纳企业所得税,只对合伙人征个人所得税,实行先分后税原则,对比有限公司分红有减少重复征税的税收优势,部分税收洼地还对合伙企业有利好政策;
4、合伙企业需要在企业名称中注明合伙性质,就像开篇所提到的需要在企业名字中加(特殊普通合伙)、(普通合伙)、(有限合伙)字样,不加会罚款的;
5、有限合伙人身份不是免死,有限合伙人冒充普通合伙人身份与他人交易,故意或存在重大过失造成合伙企业债务时,同样应承担无限连带责任;
6、合伙企业不能转为有限公司或股份公司,不能上市,也不能上新三板;
7、合伙企业中的合伙协议非常重要,因为只要不违法,关于合伙企业的所有事项基本都可以在此约定,并在经营过程中按约定执行。普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定的除外;
8、普通合伙人不得与合伙企业竞争,有限合伙人可以与合伙企业竞争。普通合伙人不得与合伙企业交易(但合伙协议另有约定除外),有限合伙人可以与合伙企业交易。