绿专资本：关于借壳上市，你需要知道的那些事

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绿专资本：关于借壳上市，你需要知道的那些事

　　绿专资本：关于借壳上市，你需要知道的那些事

　　自2013年IPO关闸并重启原来，2017年境内IPO的案例创造了近十年的新高。但是随着减持新规推出、新一届发审委执行宽进严出的审核标准，IPO过会率骤降，借壳上市，又成为资本市场玩家的热点。那么什么是借壳上市?面临什么监管?

　　一、概念

　　借壳上市属于上市公司重大资产重组，受《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“办法”)约束。该办法于2014年7月7日中国证监会通过，2016年9月8日中国证监会修订发布(一般简称“借壳新规”)。关于重大资产重组概念规范如下：

　　“上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。其中，其他方式包括：

　　1.与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资;

　　2.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;

　　3.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;

　　4.中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”

　　具体由中国证监会发审委中的并购重组委，以投票方式对重大资产重组或发行股份购买资产申请进行表决。

　　二、构成重大资产重组(借壳上市)的标准

　　根据办法说明，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组——即为借壳上市，应当按办法规定报经中国证监会核准：

　　(1)购买的资产的资产总额、营业收入、净利润、净资产额等其中一个指标占上市公司控制权发生变更的个会计年度合并财务会计报告期末上述指标的比例达到以上;

　　(2)为购买资产发行的股份占上市公司购买资产的董事会决议个交易日的股份的比例达到以上;

　　(3)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

　　(4)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　上述标准中，如上市公司控股购买资产所涉公司，全额计算资产总额、营业收入、净利润、净资产额等指标;反之，需乘以持股比例计算。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应份额。

　　相较于修订前的办法，新规虽然缩短了注入资产的监管期间，但判断维度不再局限于资产总额一个维度，因此借壳更难了。

　　三、借壳上市的程序

　　1、聘请第三方就借壳上市发表意见。聘请立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，审慎核查重大资产重组是否构成关联交易;如构成关联交易，立财务顾问应就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　2、出具重大资产重组报告书，同时上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

　　3、董事会决议及信息披露。上市公司在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

　　(一)董事会决议及立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。重大资产重组报告书、立财务顾问报告、法律意见书以及涉及的审计报告、资产评估报告、资产评估报告等至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

　　4、股东大会决议及信息披露。上市公司股东大会以现场会议形式，就借壳上市事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。于次一工作日公告该决议。还需委托立财务顾问作出决议后3个工作日内向证监会提出申请。

　　5、中国证监会作出核准或者不核准决定。期间证监会要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应30日内提供书面回复意见，立财务顾问配合提供。逾期未提供的，上市公司应在到期日次日就交易进展和未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

　　6、实施重组方案。绿专资本：上市公司在收到证监会予以核准或不予核准的决定后，应在次一工作日予以公告。重组获准后，上市公司应及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，提交证券交易所，并公告。

　　此外，属于借壳上市的，自收到证监会核准文件之日期超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　绿专资本：同时，立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责，持续督导期限自核准之日起，应该不少于3个会计年度。